关于合资经营合同合集7篇
随着法律观念的日渐普及，合同起到的作用越来越大，正常情况下，签订合同必须经过规定的方式。那么问题来了，到底应如何拟定合同呢？以下是小编帮大家整理的合资经营合同7篇，欢迎大家分享。
合资经营合同 篇1
第一章总则
_________（以下简称甲方）与_________（以下简称乙方）根据《中华人民共和国中外合资经营企业法》和《中华人民共和国中外合资经营企业法实施条例》以及中国的其他有关法规（以下简称法律），通过诚挚友好的协商，一致同意共同投资在中华人民共和国（以下简称中国）建立合资经营企业_________（英文名称__________________，简称_________），以下简称合营公司。
双方于_______年______月______日在中国__________________签订本合同，共同遵守执行。
第二章合营各方及合资经营公司
第一条本合同各方的法定地址及法定代表
甲方：____________________________________
法定地址：________________________________
法定代表：________________________________
职务：____________________________________
国籍：____________________________________
乙方：____________________________________
法定地址：________________________________
法定代表：________________________________
职务：____________________________________
国籍：____________________________________
第二条合资经营公司的名称为_____________。英文名称为_________________。
合营公司的法定地址为：________________________________________________。
第三条合营公司的经营目的是加强国际经济合作和技术交流，采用先进的技术向中华人民共和国境内及_________地区的计算机用户提供优质的技术和教育服务，提供国际市场信息和提供咨询服务，并使投资各方获得应有的利润。
第四条合营公司为中华人民共和国法人。合营公司在中华人民共和国境内的一切活动必须遵守中华人民共和国的法律、法令和有关条例规定，并受中华人民共和国的法律保护。合营公司还应遵守本合同及章程的各项规定。
第五条合营公司的组织形式为有限责任公司。甲、乙方仅以各自认缴的出资额对合营公司承担责任。各方按其出资额在注册资本中的比例分享利润和分担风险及亏损。
第六条合营公司自成立日起合营期限_________年。成立日为营业执照签发之日。经甲、乙双方一致同意，并报经中华人民共和国有关部门批准，合营公司合营期限可以延长。双方至迟于合营期满之日前六个月达成延长合营期限的协议。
第七条本合同的订立、效力、解释、履行和争议的解决均受中华人民共和国法律的管辖。
第三章投资总额与注册资本
第八条合营公司的投资总额为_________美元。
第九条甲、乙双方的出资额共为_________美元，以此为合营公司的注册资本（人民币一美元的比价按交付日国家外汇管理局公布的外汇售出牌价计算）。
甲、乙双方按下列比例出资：
甲方：_________，_________，折合_________美元，占注册资的_________％
乙方：现金_________美元，_________（其中包括合营公司经营所必需用的部分设备等）_________美元，占注册资本的_____％
第十条合营公司注册资本由甲、乙方按其出资比例分二期缴付。第一期共缴付_________美元，双方各缴付_________万美元。并应在合营公司营业执照签发之日起_________天内付清。第二期出资的缴付时间由合营公司董事会决定。
第十一条合营公司的开户银行为中国银行或中国银行同意的其他银行。甲、乙方投资中的外汇和合营公司的外汇收入均应以外汇存入开户银行。只有当董事会决定将外汇（全部或部分）兑换成人民币以支付合营公司在中国境内的开支时，才能将外汇存款兑换为人民币。
第十二条任何一方如不能按规定时间缴纳全部或部分出资，则出资不足部分按年（365天）息_______％向合营公司支付利息，按日计算，每月缴付一次。人民币一美元比价按滞交期间的最高比价计算。
第十三条投资双方缴付出资额之后，应由合营公司聘请在中国注册的会计师验证，并开具验资报告，向投资双方发给出资证明书，并向中国有关部门报告。
第十四条甲、乙任何一方如向第三方转让或出售其全部或部分出资额，须经合营另一方同意，并报审批机构批准。任何一
方均不能无理由地不同意另一方所要求的转让。
第四章合营公司的经营范围及规模
第十五条合营公司的经营范围为对中华人民共和国境内及_________地区的计算机用户和未来的用户提供下列服务
（1）计算机硬件的安装／拆除和软件的安装
（2）改进计算机硬件和软件的技术性能
（3）计算机硬件和软件的维修、保修
（4）计算机及处部设备的翻新、改装
（5）计算机和外部设备的技术性能鉴定
（6）计算机硬件和软件的技术的技术咨询服务
（7）计算机系统的现场规划
（8）供应计算机备件、备机
（9）大专水平的计算机硬件和软件职业技术教育
（10）国际市场计算机价格的咨询服务
（11）代理_________公司在中国和_________地区的销售服务
（12）来料加工性质的技术劳务和高级技术劳务出口
（13）开发计算机系统软件和应用软件
第十六条合营公司的发展
第一阶段：主要为中国境内的计算机用户和未来用户提供服务
第二阶段：建立大专水平的计算机技术职业教育机构
第三阶段：建立分公司或分支机构
第四阶段：为中国境外_________地区提供服务
第五章合营公司经营场所
第十七条合营公司设立在中国_________，所需的生产、经营、教育、办公等场所由甲方以优惠条件提供，合营公司按月缴付租赁费。合营公司与甲方签订租赁合同。上述场所也可以由合营公司自建，甲方以能争取的优惠条件提供需用土地及水、电等设施。
第十八条合营公司所使用的场所发生土地使用费，按中国的有关规定，由合营公司承担。
第六章合营双方的责任
第十九条甲方的责任
1．办理向中华人民共和国主管部门批准登记，注册，领取营业执照等事宜。
2．协助合营公司联系落实合营公司经营活动所需场所，水、电以及其他为实施本合同所必需的物资。
3．选派有相当水平和实际工作经验的经理、管理人员、技术人员和其他工作人员，经合营公司考试合格后参加合营公司的工作。
4．协助办理乙方派遣来合营公司工作人员的入境签证等手续。并提供工作和生活设施的方便。
5．协助合营公司对合营公司的技术人员和其他工作人员在中国进行的培训工作，培训费用由合营公司支付，甲方提供优惠条件。
6．协助合营公司在中国境内购置或租赁设施、材料、办公用品、通讯设施、交通工具、燃料及运输设施等。
7．向合营公司提供中国国内市场信息，并协助合营公司开辟中国国内市场的代理销售渠道。
8．协助合营公司办理取得按本合同规定进行业务活动所需要的外汇的手续。
9．协助合营公司办理可能的减税、退税和免税的手续。
10．负责办理合营公司委托的其他有关事宜。
第二十条乙方的责任
1．根据合营公司的委托协助合营公司在中华人民共和国境外寻找计算机用户。在转售过程中所取得的利润归合营公司所有，乙方只收取手续费或佣金。乙方在中国和_________地区的全部在合营公司业务范围内的业务活动应通过合营公司进行。
2．以优惠价格向合营公司提供计算机及外部设备的备件和备机；测试仪器和工具；以及软件等合营公司经营所需要的其他产品。
3．根据合营公司的要求，乙方应选派优秀的管理人员和技术人员参加合营公司的管理和在中国或_________地区参加计算机硬件的安装、维修和开发软件等技术工作或进行技术指导。合营公司向乙方付费并承担上述人员的日常开支。
4．协助合营公司办理合营公司人员赴_________时的入境签证等手续，并提供工作、学习和生活设施的方便。
5．根据合营公司要求的培训计划接受合营公司选派的管理人员和技术人员到乙方的设备上和学校内进行培训。经过培训之后应能够按所学内容独立工作。培训费按乙方的标准价格减半。合营公司支付培训费及受训人员的旅费和生活费。
6．为合营公司提供计算机产品在中华人民共和国境外销售或进行服务的_________国政府许可证。向合营公司提供计算机及其系统的安装、管理、维修、翻新等方面的专有技术。
7．定期向合营公司提供国际市场信息，并协助合营公司进行来料加工性质的技术劳务和高级技术劳务出口。
8．尽最大努力帮助合营公司的代理销售计算机硬件及软件的服务，并向合营公司缴付代销佣金。
9．负责办理合营公司委托的其他有关事宜。
第七章技术转让与保密
第二十一条合营公司可以与甲方或乙方或任何第三方签订技术转让协议，以取得为达到本合同规定的经营目的、经营范围及规模所需要的先进技术、专利和专有技术（know—how），甲方或乙方与合营公司之间的技术转让均采取优惠条件。
第二十二条合营公司在经营过程中所获得的发明或专利权或专有技术属合营公司所有，有关的全部资料由合营公司独立保存。
第二十三条
合营公司通过技术转让协议所取得的专利权或专有技术的保密按双方签订的有关转让协议的规定办理。
第二十四条非经合营公司批准，合营的任何一方均不得使用合营公司拥有的技术知识。合营的任何一方要使用合营公司的技术知识时，须与合营公司签订技术转让协议并履行协议规定的保密条款，合营公司按优惠价格收取技术转让费。
第二十五条合营双方应要求各自选派到合营公司工作的人员履行对技术知识的保密职责。
第八章技术成果、专有技术及专利管理
第二十六条由合营公司的雇员、转包者、代理人在为合营公司工作过程中形成的发明，软件或者专有技术的发展或改进，所属权均归合营公司所有。与此有关发明的专利申请以合营公司的名义进行。
第九章合营公司的采购与销售
第二十七条合营公司所需原材料、设备、计算机及外部设备的备件，备机应优先在中国购买。合营公司在中国境内的采购争取与中国其他单位享有同等价格，并且以人民币支付。如果在中国市场采购的物品不能满足合营公司的要求（包括但不限于价格、数量、质量、性能和可使用性），合营公司将以优惠价格从乙方采购。但若乙方价格高于国际市场价格，合营公司可以自行在国际市场采购。若准备在国际市场采购，合营公司将通知乙方价格和条件。
第二十八条合营公司备件库中的备件和任何计算机设备、软件、专用工具以及其他产品的销售和计算机服务、培训可以由合营公司及其分支机构在中国境内或_________国家进行，也可以委托合营的双方或第三方代理。这种活动除应遵守中国的有关法律和法令外，还应参照_________国政府的有关规定。这些产品和服务的价格，在有竞争力的条件下，应保证合营公司的经营获利。不在中国境内生产的或者不是由合营公司分支机构生产的计算机硬件、软件的销售，合营公司将以乙方代理人的身份进行。有关协议应当在乙方和客户之间签署。但合营公司的再出售和再出口除外。
合营公司将获得一定比例的硬件代理销售佣金。只有当乙方收到可立即使用的客户付款之后，才付给合营公司这种佣金，佣金将以乙方收到的同样的付款形式付给合营公司。
第十章董事会
第二十九条合营公司登记注册之日为合营公司董事会成立之日。董事会是合营公司的最高权力机构，决定合营公司的一切重大问题。
第三十条董事会由_________名董事组成，其中甲方委派_________名，乙方委派_________名。董事长由甲方委派，副董事长由乙方委派。董事会的任期_________年，董事会的成员经委派方继续委派可以连任。
第三十一条董事长是合营公司法定代表。董事长因故不能履行其职责时，可临时授权副董事长为代表。
第三十二条董事可委派另外一人在开董事会时作为他（她）的全权代理人行使其权利。出现此情况时应将全权代理委托书交董事会
第三十三条董事会决定以出席会议的董事或其全权代理人的多数票通过，但重大事宜必须经全体董事或其全权代理人同意方能通过，其中包括（但不限于）
1．章程条款的修订
2．异常情况的处置，包括异常情况的建立、撤销和延期
3．注册资本的增加或转让
4．双方其余各期出资额投入日期
5．经营范围的任何改变
6．与其他经济组织的合并
7．利润分配方案
8．总经理、副总经理、总工程师、总会计师、独立审计师的聘请或解聘
9．预算的决定或决算的批准
10．价格和销售条件的决定
11．超过_________美元的合同的签订
12．分公司或分支机构的建立或撤销
13．每季度借款超过_________美元或每年借款超过_________美元
第三十四条董事会每年召开一次，由董事长负责召集并主持。董事会在合营公司会计年度的头三个月内召开。董事长不能召集时由副董事长召集并主持。如遇特殊情形，由董事长或三分之二以上董事提议，在必要时可召集董事会临时会议。董事会会议一般在合营公司的法定地址举行，若经董事会决定，也可以在其他地点举行。
第十一章经营管理机构
第三十五条合营公司设经营管理机构，负责合营公司的日常经营管理工作。经营管理机构设总经理一人，由甲乙双方共同推荐。第一任总经理由_________方推荐。第一任副总经理由_________方推荐。经营管理机构应包括总会计师一人。上述人员由董事会聘请，任期四年。经董事会批准可以连任。
第三十六条总经理的职责是执行董事会会议的各项决议，组织领导合营公司的日常经营管理工作。副总经理协助总经理的工作。
经营管理机构可以设若干部门经理，分别负责合营公司各部门的工作，办理总经理和副总经理交办的事项，并对总经理和副总经理负责。
第三十七条总经理、副总经理、总会计师有营私舞弊或严重失职的，不能或不愿履行其职责的，或无能力成功地经营合营公司的，经董事会会议决议可随时撤换。
第
十二章劳动管理
第三十八条合营公司招聘职工，须经合营公司考试合格后录用。在合同的头_________年，人员的选择、考试和录用应由合营公司和甲、乙双方联合进行。
第三十九条合营公司职工的招聘、解雇、辞职、工资福利、劳动保护、劳动保险、劳动纪律等事宜，遵照《中华人民共和国中外合资企业劳动管理规定》及其实施办法，经董事会研究制定方案，由合营公司订立劳动合同加以规定。
第四十条甲、乙双方推荐的高级管理人员的聘请和工资待遇、社会保险、福利、差旅费标准等，由董事会会议讨论决定。
第十三章财务和利润分配
第四十一条合营公司的财务会计制度和外汇管理按中华人民共和国的有关法规办理。但是为使合营公司的经营有足够的外汇，应当做出安排。
第四十二条合营公司采用国际通用的权责发生制和借贷记帐法记帐。一切凭证、簿记、收支单据、帐册、统计报表均同时使用中、英两种文字。合营公司的人民币收支和美元收支分别记帐以人民币为统一记帐核算单位。
第四十三条合营公司的会计制度采用日历年制自公历每年一月一日起至十二月三十一日止。
第四十四条合营公司获得的毛利润按中华人民共和国税法规定缴纳公司所得税后，扣除储备基金、职工奖励及福利基金、企业发展基金之后为合营公司的可分配利润。可分配利润按双方投资比例分配。上述三项基金的比例由董事会视合营公司经营情况决定，其中储备基金和职工福利基金扣除的比例应超过毛利润的_________％，且必须遵守中华人民共和国有关法律及法令的规定。
第四十五条合营公司的可分配利润根据各方投资比例分配，_________方优先取得外汇。分配后由合营公司立即汇至各方的开户银行。合营公司将在_________方协助下采用来料加工加工费的方式解决_________方所分得利润中的人民币部分。
第四十六条合营公司有关的税务按中华人民共和国有关税法办理。合营公司将尽量取得减、免税的优惠，即：根据现行法律规定，合营公司在获利经营的头_________年免缴所得税，并且在此后_________年减免所得税_________％。合营公司还将申请在允许的最长时期享受各种减、免税的优惠待遇。
第四十七条合营公司的财务审计聘请在中国注册的审计师审查、稽核合营公司的一切凭证、簿记、收支单据、帐册、统计报表和财务报告，并将结果报告董事会和总经理。如果甲方或乙方欲聘请他自己选择的其他审计师对年度财务进行审查时，他有权进行这种审查，而且合营公司将予以充分的合作，所聘请的其他审计师的费用由聘方承担。但是任何这种额外审计的内部费用应由合营公司承担。
第十四章保险
第四十八条合营公司的一切保险均在中国的保险公司投保。投保险别、险值、保险期限由董事会讨论决定。保险费由合营公司缴付。
第四十九条合营公司的保险如在任何中国保险公司业务范围之外时，可以由双方同意的在中国境外的保险公司投保。投保险别、险值、保险期限由董事会讨论决定。
第十五章特别约定
第五十条如果由于中国或_________国政府有关法律、法令和政策的变化，至使本合同任何条款的执行受阻甚至无法执行时，有关一方必须立即通知另一方，并立即转交上述的有关文件。
第五十一条上述第五十条情况发生时，双方应迅速通过谈判对本合同作出相应的修改，以使投资双方不致因此而受损失。如果一方不同意作出上述变动，另一方有权根据第五十四条的规定中止本合同，但应提前_________天书面通知对方。
第五十二条由于受地震、台风、水灾、火灾、战争以及其他不可预见并且对其发生和后果不能防止或避免的不可抗拒事故的影响，致使合营公司无法经营或使本合同的履行困难或不可能时，遭受上述不可抗拒事故的一方应立即将事故情况电告对方，并应于可能的最短的时间向对方提供事故详情以及对合营公司经营的影响或损毁情况的有效证明文件。该证明文件应由事故发生地区的公证机关出具。根据事故对合营公司损毁或影响的程度，由双方协商决定是否解散合营公司，或者部分免除或暂缓合营公司的经营活动，或者停止合营公司的经营活动。
第五十三条由于发生不可抗拒事故致使合营公司无法经营，或者由于合营公司连年亏损无力继续经营，经董事会一致通过并报原批准本合同的主管机构批准，可以提前解散合营公司。
第五十四条合营任一方不是由于不可抗拒事故而不履行本合同或章程规定的义务，或严重违反本合同或章程的规定，造成合营公司无法继续经营或无法实现本合同规定的经营目的，均视为违约，合营另一方除有权向违约方索赔外，还有权按本合同规定终止本合同。若合营双方仍同意继续经营，违约方应赔偿合营公司的经济损失。
第五十五条合营公司经营期满而又没有延长其经营期，或提前终止解散时，应由董事会组成清算委员会提出清算程序。合营公司的财产将按清算时的帐面余额进行清算。现舍应以现
金分配，其它财产，包括应收的帐目，应按当时在中国或国际市场可得到的最高价格兑换成现金。在清偿债务之后，清算财产按双方的投资比例分配给甲方和乙方。分配后由合营公司立即汇至各方的开户银行。
第五十六条当本合同终止，如果合营公司尚有资产或者在销售区域内有产品，双方可以按合营公司同意的，但不超过购入价格购买这些资产或产品。在做资产负债表时，应记入这些金额。
第五十七条当本合同终止时，按本合同第五十五条、第五十六条处理，任何一方可以优先购买另一方的清算时分得的财产。
第五十八条对本合同及其附件的任何修改必须经合营双方签署书面协议，并报原批准本合同的主管机构批准方能生效。
第十六章争议的解决
第五十九条在合同有效期或延长期，双方之间发生的争议和要求，或有关结束合同的争议和要求。应当由有关双方在友好和信任的气氛下通过诚挚的协商和谈判解决。若双方不能在_________天内解决争议，应交由_________仲裁院按照此协议签订日有效的仲裁规则仲裁。仲裁将由_________仲裁院选定的仲裁员进行。他的裁决将是最后的，对双方有约束力的。整个仲裁过程，包括辩论和摘要都用_________语进行。由仲裁院做出的决定被认为是最后的，对双方都有约束力。有关仲裁的花费应由败诉方承担。双方各自承担自己的专家、证人和法律顾问的花费。
第六十条在仲裁过程中，除双方有争议正在进行仲裁的部分外，本合同应继续履行。
第十七章合同文字
第六十一条本合同用中文和英文写成，两种文字具有同等法律效力。
第十八章合同的生效及其他
第六十二条此合同，包括附件、日程、附属文件和附录，只有在双方授权的代表签署并经中国有关部门批准后方能生效。
第六十三条本合同的附件（略）是本合同不可分割的部分。
第六十四条一旦本合同结束，字头_________和字词_________不经_________方的书面允许，不得继续使用。
第六十五条甲、乙双方向对方发送通知，可以采取电传或电报。但若通知涉及双方权利或义务时，应同时以书面文件通知。邮件应是邮资已付的航空挂号邮寄。
双方的法定地址为邮件的收件地址。
第六十六条本合同于______年_____月_____日由甲、乙双方的授权代表以中、英文两种文本在中国__________________签字。
甲方（盖章）：____________乙方（盖章）：____________
授权代表（签字）：________授权代表（签字）：_______
合资经营合同 篇2
目录
１）总则
２）合营各方及合资经营公司
３）投资总额与注册资本
４）合营公司的经营范围及规模
５）合营公司经营场所
６）合营双方的责任
７）技术转让与保密
８）技术成果、专有技术及专利管理
９）合营公司的采购与销售
１０）董事会
１１）经营管理机构
１２）劳动管理
１３）财务和利润分配
１４）保险
１５）特别约定
１６）争议的解决
１７）合同文字
１８）合同的生效及其他
第一章 总则
＿＿＿＿＿（以下简称甲方）与＿＿＿＿＿（以下简称乙方）根据《中华人民共和国中外合资经营企业法》和《中华人民共和国中外合资经营企业法实施条例》以及政府的其他有关法规（以下简称法律），通过诚挚友好的协商，一致同意共同投资在中华人民共和国（以下简称中国）建立合资经营企业《 》（英文名称：《 》简称＿＿＿＿＿＿＿），以下简称合营公司。
双方于＿＿＿＿年＿＿月＿＿日在中国＿＿＿＿＿＿签订本合同，共同遵守执行。
第二章 合营各方及合资经营公司
第一条 本合同各方的法定地址及法定代表：
甲方：＿＿＿＿＿＿＿＿
法定地址：＿＿＿＿＿＿
法定代表：＿＿＿＿＿＿
职务：＿＿＿＿＿＿＿＿
国籍：＿＿＿＿＿＿＿＿
乙方：＿＿＿＿＿＿＿＿
法定地址：＿＿＿＿＿＿
法定代表：＿＿＿＿＿＿
职务：＿＿＿＿＿＿＿＿
国籍：＿＿＿＿＿＿＿＿
第二条 合资经营公司的名称为＿＿＿＿＿＿。英文名称为＿＿＿＿＿＿＿。
合营公司的法定地址为：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿
第三条 合营公司的经营目的是加强国际经济合作和技术交流，采用先进的技术向中华人民共和国境内及＿＿＿＿＿地区的计算机用户提供优质的技术和教育服务，提供国际市场信息和提供咨询服务，并使投资各方获得应有的利润。
第四条 合营公司为中华人民共和国法人。合营公司在中华人民共和国境内的一切活动必须遵守中华人民共和国的法律、法令和有关条例规定，并受中华人民共和国的法律保护。合营公司还应遵守本合同及章程的各项规定。
第五条 合营公司的组织形式为有限责任公司。
甲、乙方仅以各自认缴的出资额对合营公司承担责任。各方按其出资额在注册资本中的比例分享利润和分担风险及亏损。
第六条 合同公司自成立日起合营期限为＿＿＿年。成立日为营业执照签发之日。经甲、乙双方一致同意，并报经中华人民共和国有关部门批准，合营公司的合营期限可以延长。双方至迟于合营期满之日前六个月达成延长合营期限的协议。
第七条 本合同的订立、效力、解释、履行和争议的解决均受中华人民共和国法律的管辖。
第三章 投资总额与注册资本
第八条 合营公司的投资总额为＿＿＿＿＿＿美元。
第九条 甲、乙双方的出资额共为＿＿＿＿＿美元，以此为合营公司的注册资本。
甲、乙双方按下列比例出资：
甲方：
＿＿＿＿占注册资本的＿＿＿＿＿＿％
出资方式：
折合＿＿＿＿＿美元的人民币现金。人民币一美元的比价按交付日国家外汇管理局公布的外汇售出牌价计算。
乙方：
＿＿＿＿＿＿＿占注册资本的＿＿＿＿％
出资方式：
现金＿＿＿＿美元，其中包括合营公司经营所必需用的部分设备等。
第十条 合营公司注册资本由甲、乙方按其出资比例分二期缴付。第一期共缴付＿＿＿美元，双方各缴付＿＿＿＿万美元。并应在合营公司营业执照签发之日起＿＿＿天内付清。第二期出资的缴付时间由合营公司董事会决定。
第十一条 合营公司的开户银行为中国银行或中国银行同意的其他银行。甲、乙方投资中的外汇和合营公司的外汇收入均应以外汇存入开户银行。只有当董事会决定将外汇（全部或部分）兑换成人民币以支付合营公司在中国境内的开支时，才能将外汇存款兑换为人民币。
第十二条 任何一方如不能按规定时间缴纳全部或部分出资，则出资不足部分按年（３６５天）息＿＿＿％向合营公司支付利息，按日计算，每月缴付一次。人民币一美元比价按滞交期间的最高比价计算。
第十三条 投资双方缴付出资额之后，应由合营公司聘请在中国注册的会议师验证，并开具验资报告，向投资双方发给出资证明书，并向中国有关部门报告。
第十四条 甲、乙任何一方如向第三方转让或出售其全部或部分出资额，须经合营另一方同意，并报审批机构批准。任何一方均不能无理由地不同意另一方所要求的转让。
第四章 合营公司的经营范围及规模
第十五条 合营公司的经营范围为对中华人民共和国境内及＿＿＿地区的计算机用户和未来的用户提供下列服务：
（１）计算机硬件的安装／拆除和软件的安装
（２）改进计算机硬件和软件和技术性能
（３）计算机硬件和软件的维修、保修
（４）计算机及外部设备和翻新、改装
（５）计算机和外部设备的技术性能鉴定
（６）计算机硬件和软件的技术的技术咨询服务
（７）计算机系统的现场规划
（８）供应计算机备件、备机
（９）大专水平的计算机硬件和软件职业技术教育
（１０）国际市场计算机价格的咨询服务
（１１）代理＿＿＿＿公司在中国和＿＿＿地区的销售服务
（１２）来料加工性质和技术劳务和高级技术劳务出口
（１３）开发计算机系统软件和应用软件
第十六条 合营公
司的发展：
第一阶段：主要为中国境内的计算机用户和未来用户提供服务
第二阶段：建立大专水平的计算机技术职业教育机构
第三阶段：建立分公司或分支机构
第四阶段：为中国境外＿＿＿＿地区提供服务
第五章 合营公司经营场所
第十七条 合营公司设立在中国＿＿＿＿，所需的生产、经营、教育、办公等场所由甲方以优惠条件提供，合营公司按月缴付租赁费。合营公司与甲方签订租赁合同。上述场所也可以由合营公司自建，甲方以能争取的优惠条件提供需用土地及水、电等设施。
第十八条 合营公司所使用的场所发生土地使用费，按政府的有关规定，由合营公司承担。
第六章 合营双方的责任
第十九条 甲方的责任
（１）办理向中华人民共和国主管部门批准登记、注册、领取营业执照等事宜。
（２）协助合营公司联系落实合营公司经营活动所需场所，水、电以及其他为实施本合同所必需的物资。
（３）选派有相当水平和实际工作经验的经理、管理人员、技术人员和其他工作人员，经合营公司考试合格后参加合营公司的工作。
（４）协助办理乙方派遣来合营公司工作人员的入境签证等手续。并提供工作和生活设施的方便。
（５）协助合营公司对合营公司的技术人员和其他工作人员在中国进行的培训工作，培训费用由合营公司支付。甲方提供优惠条件。
（６）协助合营公司在中国境内购置或租赁设备、材料、办公用品、通讯设施、交通工具、燃料及运输设施等。
（７）向合营公司提供中国国内市场信息，并协助合营公司开辟中国国内市场的代理销售渠道。
（８）协助合营公司办理取得按本合同规定进行业务活动所需要的外汇的手续。
（９）协助合营公司办理可能的减税、退税和免税的手续。
（１０）负责办理合营公司委托的其他有关事宜。
第二十条 乙方的责任
（１）根据合营公司的委托协助合营公司在中华人民共和国境外寻找计算机用户。在转售过程中所取得的利润归合营公司所有，乙方只收取手续费或佣金。乙方在中国和＿＿＿＿地区的全部在合营公司业务范围内的业务活动应通过合营公司进行。
（２）以优惠价格向合营公司提供计算机及外部设备的备件和备机；测试仪器和工具；以及软件等合营公司经营所需要的其他产品。
（３）根据合营公司的要求，乙方应选派优秀的管理人员和技术人员参加合营公司的管理和在中国或＿＿＿＿地区参加计算机硬件的安装、维修和开发软件等技术工作或进行技术指导。合营公司向乙方付费并承担上述人员的日常开支。
（４）协助合营公司办理合营公司人员赴＿＿＿时的入境签证等手续，并提供工作、学习和生活设施的方便。
（５）根据合营公司要求的培训计划接受合营公司选派的管理人员和技术人员到在乙方的设备上和学校内进行培训。经过培训之后应能够按所学内容独立工作。培训费按乙方的标准价格减半。合营公司支付培训费及受训人员的旅费和生活费。
（６）为合营公司提供计算机产品在中华人民共和国境外销售或进行服务的＿＿＿国政府许可证。向合营公司提供计算机及其系统的安装、管理、维修、翻新等方面的专有技术。
（７）定期向合营公司提供国际市场信息，并协助合营公司进行来料加工性质的技术劳务和高级技术劳务出口。
（８）尽最大努力帮助合营公司的代理销售计算机硬件及软件的服务，并向合营公司缴付代销佣金。
（９）负责办理合营公司委托的其他有关事宜。
第七章 技术转让与保密
第二十一条 合营公司可以与甲方或乙方或任何第三方签订技术转让协议，以取得为达到本合同规定的经营目的、经营范围及规模所需要的先进技术、专利和专有技术（Ｋｎｏｗ－ｈｏｗ），甲方或乙方与合营公司之间的技术转让均采取优惠条件。
第二十二条 合营公司在经营过程中所获得的发明或专利权或专有技术属合营公司所有，有关的全部资料由合营公司独立保存。
第二十三条 合营公司通过技术转让协议所取得的专利权或专有技术的保密按双方签订的有关转让协议的规定办理。
第二十四条 非经合营公司批准，合营的任何一方均不得使用合营公司拥有的技术知识。合营的任何一方要使用合营公司的技术知识时，须与合营公司签订技术转让协议并履行协议规定的保密条款，合营公司按优惠价格收取技术转让费。
第二十五条 合营双方应要求各自选派到合营公司工作的人员履行对技术知识的保密职责。
第八章 技术成果、专有技术及专利管理
第二十六条 由合营公司的雇员、转包者、代理人在为合营公司工作过程中形成的发明，软件或者专有技术的发展或改进，所属权均归合营公司所有。与此有关发明的专利申请以合营公司的名义进行。
第九章 合营公司的采购与销售
第二十七条 合营公司所需原材料、设备、计算机及外部设备的备件、备机应优先在中国购买。合营公司在中国境内的采购争取与中国其他单位享有同等价格，并且以人民币支付。如果在中国市场采购的物品不能满足合营公司的要求（包括但不限于价格、数量、质量、性能和可使用性），合营公司将以优惠价格从乙方采购。但若乙方价格高于国际市场价格，合营公司可以自行在国际市场采购。若准备在国际市场采购，合营公司将通知乙方价格和条件。
第二十八条 合营公司备件库中的备件和任何计算机设备、软件、专用工具以及其他产品的销售和计算机服务、培训可以由合营公司及其分支机构在中国境内或＿＿＿＿国家进行，也可以委托合营的双方或第三方代理。这种活动除应遵守政府的有关法律和法令外，还应参照＿＿＿＿国政府的有关规定。这些产品和服务的价格，在有竞争力的条件下，应保证合营公司的经营获利。不在中国境内生产的或者不是由合营公司分支机构生产的计算机硬件、软件的销售，合营公司将以乙方代理人的身份进行。有关协议应当在乙方和客户之间签署。但合营公司的再出售和再出口除外。
合营公司将获得一定比例的硬件代理销售佣金。
只有当乙方收到可立即使用的客户付款之后，才付给合营公司这种佣金，佣金将以乙方收到的同样的付款形式付给合营公司。
第十章 董事会
第二十九条 合营公司登记注册之日为合营公司董事会成立之日。董事会是合营公司的最高权力机构，决定合营公司的一切重大问题。
第三十条 董事会由＿＿＿名董事组成，其中甲方委派＿＿＿名，乙方委派＿＿＿名。董事长由甲方委派，副董事长
由乙方委派。董事会的任期＿＿＿＿年，董事会的成员经委派方继续委派可以连任。
第三十一条 董事长是合营公司法定代表。董事长因故不能履行其职责时，可临时授权副董事长为代表。
第三十二条 董事可委派另外一人在开董事会时作为他（她）的全权代理人行使其权利。出现此情况时应将全权代理委托书交董事会。
第三十三条 董事会决定以出席会议的董事或其全权代理人的多数票通过，但重大事宜必须经全体董事或其全权代理人同意方能通过，其中包括（但不限于）：
（１）章程条款的修订
（２）异常情况的处置，包括异常情况的建立、撤销和延期
（３）注册资本的增加或转让
（４）双方其余各期出资额投入日期
（５）经营范围的任何改变
（６）与其他经济组织的合并
（７）利润分配方案
（８）总经理、副总经理、总工程师、总会计师、独立审计师的聘请或解聘
（９）预算的决定或决算的批准
（１０）价格和销售条件的决定
（１１）超过＿＿＿美元的合同的签订
（１２）分公司或分支机构的建立的或撤销
（１３）每季度借款超过＿＿＿美元或每年借款超过＿＿＿＿美元
第三十四条 董事会每年召开一次，由董事长负责召集主持。董事会在合营公司会计年度的头三个月内召开。董事长不能召集时由副董事长召集并主持。如遇特殊情形，由董事长或三分之二以上董事提议，在必要时可召集董事会临时会议。董事会会议一般在合营公司的法定地址举行，若经董事会决定，也可以在其他地点举行。
第十一章 经营管理机构
第三十五条 合营公司设经营管理机构，负责合营公司的日常经营管理工作。经营管理机构设总经理一人，由甲乙双方共同推荐。第一任总经理由＿＿＿方推荐。第一任副总经理由＿＿＿＿方推荐。经营管理机构应包括总会计师一人。上述人员由董事会聘请，任期四年。经董事会批准可以连任。
第三十六条 总经理的职责是执行董事会会议的各项决议，组织领导合营公司的日常经营管理工作。副总经理协助总经理的工作。
经营管理机构可以设若干部门经理，分别负责合营公司各部门的工作，办理总经理和副总经理交办的事项，并对总经理和副总经理负责。
第三十七条 总经理、副总经理、总会计师有营私舞弊或严重失职的，不能或不愿意履行其职责的，或无能力成功地经营合营公司的，经董事会会议决定可随时撤换。
第十二章 劳动管理
第三十八条 合营公司招聘职工，须经合营公司考试合格后录用。在合同的头＿＿年，人员的选择、考试和录用应由合营公司和甲、乙双方联合进行。
第三十九条 合营公司职工的招聘、解雇、辞职、工资福利、劳动保护、劳动保险、劳动纪律等事宜，遵照《中华人民共和国中外合资企业劳动管理规定》及其实施办法，经董事会研究制定方案，由合营公司订立劳动合同加以规定。
第四十条 甲、乙双方推荐的高级管理人员的聘请和工资待遇、社会保险、福利、差旅费标准等，由董事会会议讨论决定。
第十三章 财务和利润分配
第四十一条 合营公司的财务会计制度和外汇管理按中华人民共和国的有关法规办理。但是为使合营公司的经营有足够的外汇，应当做出安排。
第四十二条 合营公司采用国际通用的权责发生制和借贷记账法记账。一切凭证、簿记、收支单据、账册、统计报表均同时使用中、英两种文字。合营公司的人民币收支和美元收支分别记账以人民币为统一记账核算单位。
第四十三条 合营公司的会计制度采用日历年制自公历每年一月一日起至十二月三十一日止。
第四十四条 合营公司获得的毛利润按中华人民共和国税法规定缴纳公司所得税后，扣除储备基金、职工奖励及福利基金、企业发展基金之后为合营公司的可分配利润。可分配利润按双方投资比例分配。上述三项基金的比例由董事会视合营公司经营情况决定，其中储备基金和职工福利基金扣除的比例应超过毛利润的＿＿％，且必须遵守中华人民共和国有关法律及法令的规定。
第四十五条 合营公司的可分配利润根据各方投资比例分配，＿＿＿方优先取得外汇。分配后由合营公司立即汇至各方的开户银行。合营公司将在＿＿＿方协助下采用来料加工加工费的方式解决＿＿＿＿方所分得利润中的人民币部分。
第四十六条 合营公司有关的税务按中华人民共和国有关税法办理。合营公司将尽量取得减、免税的优惠，即：根据现行法律规定，合营公司在获利经营的头＿＿＿年免缴所得税，并且在此后＿＿＿年减免所得税＿＿＿％。合营公司还将申请在允许的最长时期享受各种减、免税的优惠待遇。
第四十七条 合营公司的财务审计聘请在中国注册的审计师审查、稽核合营公司的一切凭证、簿记、收支单据、账册、统计报表和财务报告，并将结果报告董事会和总经理。如果甲方或乙方欲聘请他自己选择的其他审计师对年度财务进行审查地，他有权进行这种审查，而且合营公司将予以充分的合作，所聘请的其他审计师的费用由聘方承担。但是任何这种额外审计的内部费用应由合营公司承担。
第十四章 保险
第四十八条 合营公司的一切保险均在中国的保险公司投保。投保险别、险值、保险期限由董事会讨论决定。保险费由合营公司缴付。
第四十九条 合营公司的保险如在任何中国保险公司业务范围之外时，可以由双方同意的在中国境外的保险公司投保。投保险别、险值、保险期限由董事会讨论决定。
第十五章 特别约定
第五十条 如果由于中国或＿＿＿＿国政府有关法律、法令和政策的变化，致使本合同任何条款的执行受阻甚至无法执行时，有关一方必须立即通知另一方，并立即转交上述的有关文件。
第五十一条 上述第五十条情况发生时，双方应迅速通过谈判对本合同作出相应的修改，以使投资双方不致因此而受损失。如果一方不同意作出上述变动，另一方有权根据第五十四条的规定中止本合同，但应提前＿＿＿天
书面通知对方。
第五十二条 由于受地震、台风、水灾、火灾、战争以及其他不可预见并且对其发生和后果不能防止或避免的不可抗拒事故的影响，致使合营公司无法经营或使本合同的履行困难或不可能时，遭受上述不可抗拒事故的一方应立即将事故情况电告对方，并应于可能的最短的时间向对方提供事故详情以及对合营公司经营的影响或损毁情况的有效证明文件。该证明文件应由事故发生地区的公证机关出具。根据事故对合营公司损毁或影响的程度，由双方协商决定是否解散合营公司，或者部分免除或暂缓合营公司的经营活动，或者停止合营公司的经营活动。
第五十三条 由于发生不可抗拒事故致使合营公司无法经营，或者由于合营公司连年
亏损无力继续经营，经董事会一致通过并报原批准本合同的主管机构批准，可以提请解散合营公司。
第五十四条 合营任一方不是由于不可抗拒事故而不履行本合同或章程规定的义务，或严重违反本合同或章程的规定，造成合营公司无法继续经营或无法实现本合同规定的经营目的，均视为违约，合营另一方除有权向违约方索赔外，还有权按本合同规定终止本合同。若合营双方仍同意继续经营，违约方应赔偿合营公司的经济损失。
第五十五条 合营公司经营期满而又没有延长其经营期，或提前终止解散时，应由董事会组成清算委员会提出清算程序。合营公司的财产将按清算时的账面余额进行清算。现金应以现金分配，其它财产，包括应收的帐目，应按当时在中国或国际市场可得到的最高价格兑换成现金。在清偿债务之后，清算财产按双方的投资比例分配给甲方和乙方。分配后由合营公司立即汇至各方的开户银行。
第五十六条 当本合同终止，如果合营公司尚有资产或者在销售区域内有产品，双方可以按合营公司同意的，但不超过购入价格购买这些资产或产品。在做资产负债表时，应记入这些金额。
第五十七条 当本合同终止时，按本合同第五十五条、第五十六条处理，任何一方可以优先购买另一方在清算时分得的财产。
第五十八条 对本合同及其附件的任何修改必须经合营双方签署书面协议，并报原批准本合同的主管机构批准方能生效。
第十六章 争议的解决
第五十九条 在合同有效期或延长期，双方之间发生的争议和要求，或有关结束合同的争议和要求。应当由有关双方在友好和信任的气氛下通过诚挚的协商和谈判解决。若双方不能在＿＿＿天内解决争议，应交由＿＿＿＿仲裁院按照此协议签订日有效的仲裁规则仲裁。仲裁将由＿＿＿＿仲裁院选定的仲裁员进行。他的裁决将是最后的，对双方有约束力的。整个仲裁过程，包括辩论和摘要都用＿＿＿语进行。由仲裁院做出的决定被认为是最后的，对双方都有约束力。有关仲裁的花费应由败诉方承担。双方各自承担自己的专家、证人和法律顾问的花费。
第六十条 在仲裁过程中，除双方有争议正在进行仲裁的部分外，本合同应继续履行。
第十七章 合同文字
第六十一条 本合同用中文和英文写成，两种文字具有同等法律效力。
第十八章 合同的生效及其他
第六十二条 此合同，包括附件、日程、附属文件和附录，只有在双方授权的代表签署并经中国有关部门批准后方能生效。
第六十三条 本合同的附件（略）是本合同不可分割的部分。
第六十四条 一旦本合同结束，字头＿＿＿＿和字词＿＿＿＿不经＿＿＿方的书面允许，不得继续使用。
第六十五条 甲、乙方双方向对方发送通知，可以采取电传或电报。但若通知涉及双方权利或义务时，应同时以书面文件通知。邮件应是邮资已付的航空挂号邮寄。
双方的法定地址为邮件的收件地址。
第六十六条 本合同于＿＿＿＿年＿＿月＿＿日由甲、乙双方的授权代表以中、英两种文本在中国＿＿＿＿签字。
甲方（签字、盖章）：＿＿＿＿＿＿＿＿
乙方（签字、盖章）：＿＿＿＿＿＿＿＿
合资经营合同 篇3
序言
××（以下简称甲方）是按照中华人民共和国法律组织并建立的独立法人。其总部设在××××。
×××（以下简称乙方）其主要业务所在地设在×××××。
双方经过友好协商同意按《中华人民共和国中外合资经营企业法》就下列各条款及其附件的内容达成协议，签订本合同。
第一条定义
除因特殊需要在本合同上下文中另有明确含义外，下列名词词语在本合同中的定义如下：
１．１公司是指甲乙双方合资经营的××××公司。
１．２专有技术（ｋｎｏｗ－ｈｏｗ）是指×方从获得的按技术转让和许可证合同转让给公司的，为设计、生产、制造和销售本公司产品，以及为改进本公司这些产品进行技术改造所需的一切专有技术、知识、经验和技能。它包括技术资料、图纸、试验方法、试验报告、制造工艺、设备说明书、质量控制、计算机程序与应用、安装与调试方法、企业管理、销售、技术服务和×方通过其关联公司派遣的技术人员、管理人员与工人所掌握的各种经验、知识和技巧。
１．３专利（patent）是指×方从其关联公司得到，以×方在×国和其他国家已获取专利和将据技术转让和许可证合同转让给公司的发明。
１．４合同产品是指公司按本合同附件中所列的要求而设计、生产、制造、安装和调试的电站锅炉、工业锅炉和有关产品。
１．５工业锅炉是指压力小于××公斤／平方厘米，容量小于××吨／小时的蒸汽锅炉和不同容量等级的热水锅炉。
１．６电站锅炉是指容量大于或等于××ｍｗ，用于发电的锅炉。
１．７签字日期是指合资经营双方正式签订本合同的日期。
１．８批准日期是指中华人民共和国对外经济贸易部正式批准本合同的日期。
１．９成立日期是指在上述当局批准后，由工商行政管理局办理注册登记，签发本公司营业执照的日期。
１．１０筹备期是指成立日期后，不超过×个月这一段时间。
１．１１开业日期是指筹备期结束，公司开始营业和生产的日期。
１．１２合同是指本合同及其附件。
１．１３关联公司是指合营任何一方具有法人地位的任何直接或间接的母公司及合营任何一方或直接或间接母公司的子公司。
１．１４主管部门是指××。
第二条公司名称、法定地址
２．１双方同意按照《中华人民共和国中外合资经营企业法》以及其它有关法律、法令和条例共同组成有限责任公司，其中文名称为××××，英文名称为××，法定地址是××××。
２．２本公司的名称和地址未经甲乙双方一致书面同意，不得变更。本公司改组、变更或期满时，应分别报请对外经济贸易部批准和工商行政管理局变更或撤销注册。
２．３本公司是中华人民共和国法人，是有限责任公司。公司的一切活动应遵守中国有关的法律、法令、条例和规定。
２．４当公司合营期满、终止、解散或×方不再是公司资产拥有者时，×方同意在公司完成量后一个销售合同交货后，更改公司的名称，并使更改后的公司名称不再有“×××”或类似字样。×方和公司将尽量大努力在合营期满、终止或解散或×方不再是资产拥有者之后六个月内，完成公司名称的更改。
２．５根据业务发展需要，经董事会同意，报中华人民共和国对外经济贸易部批准，公司可在中国设立分公司、子公司、关联公司、办事处和代理机构，或其在他国家和地区设立销售机构。
第三条宗旨、经营范围
３．１公司的宗旨是在中国设计、生产、制造和装配电站锅炉、工业锅炉和有关产品及服务，并在中国国内和国外销售这些产品，以获取合理的利润。经董事会决定，并经我国政府有关部门批准，公司可以从事其它适当的经营活动。
３．２公司的经营范围如下：
（１）设计、生产、制造和销售各种电站锅炉、工业锅炉和其它有关产品；
（２）装配、维修、保养和调试上述产品；
（３）进口有关上述产品的原材料或部件，在国内外市场上销售上述产品。
３．３公司的`生产、销售和发展规划如下：
（１）初期目标：
××××年前公司达到年生产××千瓦电站锅炉和××蒸吨／时工业锅炉的能力。××××年前公司达到年生产能力×
×千瓦电站锅炉和××蒸吨／时的能力。
产品质量应达到国际标准并有合理的盈利。公司产品以××、××千瓦电站锅炉为主。
（２）发展目标：
××××年以后根据市场需要，公司将把××千瓦电站锅炉和超临界参数××锅炉作为发展目标。
第四条注册资本和投资
４．１公司××××年投资总额为××美元，注册资本为××美元。甲方认缴百分之××，为××美元，乙方认缴百分之××，为××美元。公司注册资本由甲乙双方按其出资比例分×期交付。每期的应缴数额如下：
①从公司成立日期起的×个月内，甲方应以价值××美元的厂房、建筑物、机器设备和库存物资做为其投资；乙方应以××美元现金和价格××美元的技术做为其投资。
②××××年，甲乙双方各缴××美元，甲乙双方各累计认缴股本××美元
③××××年，甲乙方双各缴××美元并从各方在公司分享的利润中各拿出××美元做投资（资本化的利润）；甲乙双方各累计认缴股本××美元。
④××××年，甲乙双方从各方在公司分享的利润中各拿出××美元作为投资；甲乙双方各累计认缴股本××美元。
⑤××××年，甲乙双方从各方在公司分享的利润中各拿出××美元做为投资；甲乙双方累计认缴股本××美元。
对于上述４．１①、②、③等项中提到的×方现金投资，董事会有权决定接受×方用公司所需要的先进机器设备来代替×方的现金投资。
４．２甲乙双方出资方式分别为：×方以厂房、建筑物、机器、设备、库存物资和人民币现金作为出资。×方以先进的机器、设备、许可证技术和外汇现金作为出资。
４．３双方以各自认缴的出资额对公司的债务承担责任。双方按各自在注册资本中的出资比例分享利润，分担风险和损失。
４．４双方向公司缴清每期应缴的股金后，由公司聘请的在中国注册的会计师验资并出具验资报告。验资报告的稽核由一个国际会计事务所和一个中国注册的会计事务所承担。国际会计事务所承担的上述稽核费用由×方负担，中国注册的会计事务所承担的稽核费用由×方负担。根据验资结果，公司将分别向双方颁发出资证明书，出资证明书应包括下列各项：
（１）公司名称；
（２）公司成立年、月、日；
（３）出资者的名称及其出资金额，包括投资内容附件中双方同意的对实物出资的作价；
（４）出资年、月、日；
（５）出资证明书签发年、月、日。
４．５出资证明书由董事长和副董事长联名签发。
４．６由于特殊情况，×方需要把其在公司注册资本中所占份额的一部分或全部出售或者转让给×方的一家关联公司时，如果符合下列条件，×方将给出示书面的认可，①该关联公司必须能象×方一样，有效地履行本合同规定的所有义务；②该关联公司同×方一样从×××获得同样条件的担保，担保该关联公司履行本合同的义务；③这种出售或转让要呈报中华人民共和国对外经济贸易部审查和批准。
除上述情况外合营的任何一方欲转让、出售或以其他方式处置其在公司注册资本中所占份额的全部或一部分，均须事先征得合营他方的同意，合营任何一方在取得他方同意以后需按下列规定进行其在公司注册资本中所占份额的转让、出售或处置：
（１）当任何一方（以下简称“处置方”）希望转让、出售或以其他方式处置其在公司注册资本中所占份额的的全部或一部分时，该处置方应书面通知合营他方，并给以合营他方×个月的优先购买权，该优先购买权的期限从合营他方收到该通知之日起算。处置方向合营他方提出的条件应与向任何第三方受让者或购买者提出的条件相同。
如果合营他方在×个月以内未行使其优先购买权，处置方可按向合营他方提出的相同条件，将其在注册资本中所占份额出让给第三方。
如果选择购买处置方在注册资本中所占份额的不止一家，这些购置方将按其购买份额的比例分享利润和亏损。
（２）处置方应向其他方提供处置方和第三方签订的股分转让或出售协议。
（３）公司的经营和本合同的履行将不受公司注册资本的转让、出售或任何其他方式处置的影响。
（４）第三方受让人和购买人向合营其他方担保他将完整、忠实地履行处置方根据本合同应履行的一切义务和责任。
合营任何一方根据本条款的规定转让、出售或以其他方式处置其在本公司注册资本中所占份额的全部或一部分，应经公司董事会同意，并报中华人民共和国对外经济贸易部批准，得到必要的批准以后，公司将到当地工商管理局办理变更手续。
４．７双方出资比例需要变更，应经董事会讨论一致作出决定，并征得合营双方书面同意后报中华人民共和国对外经济贸易部批准生效。
４．８双方在收到董事会增资决议和经双方书面认可后，必须在董事会规定的期限内按照各自的出资比例提供再投资。
４．９公司注册资本在公司合营期内不得减少。
４．１０公司开业日期起的第×年至第×年，公司应对其使用的场地按每年每平方米人民币×元支付使用费。公司使用面积，经
双方同意可进行调整，以反映实际使用土地的情况。在×年之后，场地使用费的增或减，将按中国有关法令和规定执行，公司应签订一项包含本条款的土地使用合同。
４．１１双方的投资按出资日期的中国国家外汇管理局公布的汇率（按买价和卖价的平均值）换算为人民币。出资日期是指建筑物、设备、库存物资和仪器的提交日期，也就是公司收到这些资产的日期，第一次技术出资日期是公司收到第一张收据日期。双方股本不应因汇率浮动而变化。由汇率浮动而造成的损失和收益，其损益部分应记入公司帐簿内，因而不影响４．１条所规定的甲乙双方的股权百分比。
第五条利润分配和亏损分担
５．１公司年净利润为公司毛利润按中华人民共和国税法规定缴纳企业所得税后的利润。
５．２合资经营期间，公司每年营业的净利润，扣除董事会决定的储备基金、职工奖励及福利基金、企业发展基金后的余额作为可分配利润，按双方出资比例进行分配。储备基金、职工奖励及福利基金、企业发展基金应超过净利润的××％。
５．３当董事会决定分配利润时，应在每一会计年度的头×个月内，分配上一会计年度的利润（如果有的话）。
５．４任一会计年度如有亏损，可将此亏损并入下一会计年度，并由下一会计年度利润弥补，在亏损未完全得到弥补前，双方均不得分配利润。
５．５如果任何时候的累计亏损超过或等于公司注册资本的×分之×，董事会将召开特别会议讨论决定公司的前途。
第六条权利、债务和责任
６．１双方有权按其在公司注册资本中的比例分享公司的利润。
６．２任何一方对公司的责任均以其对公司注册资本出资额为限。
６．３在公司开业日期以前，为使公司充分地并适当地进行经营活动，在必要时×方将随时在财政计划、外籍人员雇佣、专有技术、专长、管理、项目管理、监督和控制等方面对公司给予支持；×方将按照技术转让和许可证合同向公司转让适用的先进技术，以使公司生产的锅炉能达到×方的水平；在本合同期间×方将协助公司派遣的培训人员和共同工作的其他人员在×国办理入境签证、工作许可、旅行和食宿安排手续；协助公司按照×国出口管理法律和条例在×国为公司购买设备和外购件办理所需手续。除非有其它特别的同意，或在任何附件中有其它规定，这些支持性服务将不向公司收取费用。
６．４本合同期间，×方的支持将包括：办理对外经济贸易部批准公司成立的申请（包括合资企业合同和章程的批准）；向有关的政府机构办理公司的登记手续和领取营业执照；按照中国法律协助申请对公司或双方所有可能的减征或免征税款（包括进出口关税，工商统一税的减征或免征）；协助向有关的政府机构申请外汇以支付１１．４款所列项目，协助申请得到土地使用权，进口设备的报关，招聘中国当地经营和管理人员、工人和其他需要的人员，协助外籍职员得到入境签证、工作许可和旅行安排，协助寻找合适的国内材料和国内用户。除非有特别的同意或合同另有规定或在任何附件中有其它规定，这些支持性服务将不向公司收取费用。
６．５在从事公司的一切经营活动时，双方都不能违反中华人民共和国公布的任何法律和法规，也不能违反双方从事公司经营活动所在地的法律。在执行本合同时，合营的任何一方都要保证不违反任一方所在地或任一方关联公司所在地公布的法律和法规。
第七条董事会
７．１董事会由×人组成，甲方×人，乙方×人，董事长由×方指定，副董事长由×方指定。各方应以书面通知任免其委派的董事（包括董事长和副董事长）。董事任期为×年，经委派方继续委派可以连任。
７．２董事会为公司的最高权力机构，董事会将根据平等互利的原则，在友好协商的基础上讨论、处理和决定公司的重大问题。
７．３董事会职权如下：
（１）修订公司章程；
（２）延长公司期限，终止或解散公司；
（３）决定年度生产计划、销售计划和发展计划。
（４）批准年度财务预算、决算，以及年度会计财务报表；
（５）决定流动资金的最高限额和在此限额以上的借贷；
（６）决定年度利润分配方案；
（７）任免总经理、副总经理、总会讲师、审计师和其它高级管理人员，并决定其职权和待遇等；
（８）设立或撤销分公司，子公司，关联公司、办事处（包括注册办事处）和代理机构，并决定其设立地点；
（９）批准总经理的年度报告；
（１０）通过公司的劳动合同及各项重要规章制度；
（１１）讨论本公司注册资本的增加、出资比例的调整和注册资本转让等问题，并向甲乙双方提出适当的建议；
（１２）按《中外合资经营企业劳动管理规定》，制订公司职工的工资标准、工资形式、奖励和津贴等制度；
（１３）决定公司的经营方针，批准经营计划；
（１４）决定本合同第五条第二款中所规定的公司的三项基金的提取比例；
（１５）讨论有
关提前终止合同的提议。终止或期满时，负责清理结算工作；
（１６）聘请中国注册的审计师；
（１７）更改公司名称；
（１８）建议增、减董事人数；
（１９）建议增加、变更或取消公司内一方当事人在权益转让上的限制；
（２０）审批以购买、租赁或其它形式获取董事会认为的对公司营业活动有必要或合适的不动产和私人财产
（２１）审批销售、出租、交换或转让全部或部分公司财产或其它资产；
（２２）审批和其它公司或法律实体的合并或解散；
（２３）制定公司有关投标、准备投标和提交投标的政策，采购、服务、保险以及其它必要的政策；
（２４）有权对公司或代表公司出具担保；
（２５）有权取得对公司财产的抵押、抵押品、抵押权、留置权或任何性质的对低押财产的索赔权；
（２６）审批开立帐户，撤销帐户；
（２７）审批借贷资金
合资经营合同 篇4
第一条总则.
中国____________公司与________国________________公司遵照《中华人民共和国中外合资经营企业法》及其有关法律的规定，本着平等互利的原则，同意共同投资兴办合资经营企业，兹签订本合同。
第二条合资双方
甲方：中国________________公司，在中国________________登记注册
法定地址：________________________________
法定代表人：姓名________职务：____________国籍：________________
乙方：____________公司，在____________国登记注册
法定地址：________________________________
法定代表人：姓名________职务：____________国籍：________________
第三条合资公司名称和地址
1.甲、乙方遵照《中华人民共和国中外合资经营企业法》和中国有关法律，同意在中国境内成立合资经营________有限公司(以下简称合资公司)。
2.合资公司中文名称：____________________________
合资公司英文名称：____________________________
合资公司法定地址：____________________________
3.合资公司的一切活动，必须遵守中华人民共和国的法律、法令和有关条例的规定。
4.合资公司的组织形式系有限责任公司。甲、乙方按注册资本的投资比例分享利润，分担风险及亏损。
第四条合资公司宗旨
合资公司以公正、合法、平等互利的商业原则为基础进行经营，加强经济合作和技术交流，采用先进而适用的科学的管理方法管理企业。在国际及国内市场中显示其竞争能力，为投资双方获得满意的经济效益。
第五条合资公司经营范围
合资公司生产、经营________产品，对销售产品予以维修服务并研究开发新产品。合资公司的生产规模为____________。随着生产经营的扩大，生产规模可增加到年产________，产品品种发展到________种。
第六条注册资本与投资总额
1.注册资本为____________美元。实际投资为____________美元。甲方投资额为____________美元，占总额____________％；乙方投资额为____________美元，占总额____________％。
2.甲、乙方按双方商定的现金及实物投资：
甲方：现金________________美元；
机械设备购入价格________美元(附件略)。
厂房建造估算价格________美元(厂房设计、进度、质量控制附件略)。
乙方：现金________________美元；
sp;工业产权____________美元；
转让产品的制造工艺、专利费____________美元(附件略)
3.上述的实际投资金额以双方同意的现金、实物和技术投入。全部投资需在合资公司获得营业执照的________个月内完成。除注册资本外若需合资公司增补资金，经董事会决定以合适的方式在中国筹集或直接向国外银行贷款。
4.甲、乙方按美元投入，在中国境内以人民币支付的费用需折合为美元，汇率应以支付日的前一日17时，中国银行公布的人民币对美元的汇率为准。
乙方年终所获净利润的人民币部分金额应按年终审计师核准后7个工作日17时中国银行公布人民币对美元的汇率为准。
5.甲、乙方任一方若向第三者转让其全部或部份投资额，须经另一方同意并呈报有关主管部门审批，一方转让其全部或部份投资额时，另一方有优先购买权。
第七条双方的义务
(一)甲方义务
1.向中国有关主管部门办理申请、批准、登记注册、领取营业执照等事宜；
2.向土地主管部门申请取得土地使用权手续，组织合资公司所需厂房和工程设施的设计、施工，办理进出口报关手续及在中国境内的运输；
3.协助合资公司招聘中国籍的经营管理人员，技术人员、工人及所需的其他人员；
4.协助外籍工作人员办理入境签证手续；
5.办理合资公司委托的其他事宜。
(二)乙方义务
1.为合资公司在国际市场中选购先进适用的机械设备并提供有关信息，以质择优，保质保量地引进所需设备；
2.引进机械的合同条款待董事会审阅后由主管部门予以办理；
3.指派验收引进设备、安装、调试的技术人员，培训合资公司的技术人员和工人；
4.监督技术转让方按合同规定的技术指标能持久地稳定地生产合格的产品；
5.办理合资公司委托的其他事宜。
第八条技术转让
1.甲、乙双方同意由合资公司与________方或第三者签订技术转让协议以达到本合同第四条所规定的宗旨。引进先进适用的生产技术，包括产品设计、制造工艺、检验方法、材料配方、质量标准、商标及包装等。
2.按合同规定乙方和技术转让方应保证产品质量和数量。为此，引进先进适合的生产技术应是完整的、准确的、可靠的亦是同类技术中属先进的，设备的选型及性能应是优良的，以满足技术转让的要求。
合资经营合同 篇5
序言
目 录
第一章 合营公司的组成
第二章 生产经营范围和规模
第三章 投资总额，投资比例及资本转让
第四章 利润分配和亏损负担
第五章 合营期限及终止合同
第六章 合营各方的责任
第七章 董事会
第八章 经营管理机构
第九章 财务会计制度
第十章 劳动管理
第十一章 设备、原材料和配件的采购
第十二章 纳 税
第十三章 保 险
第十四章 违约责任
第十五章 不可抗力
第十六章 争议的解决
第十七章 适用法律
第十八章 合同的变更与解除
第十九章 合同的生效及其它
_________国_________市_________公司和_________国_________市_________公司，根据《中华人民共和国中外合资经营企业法》和中国的其它有关法规，本着平等互利的原则，通过友好协商，同意在中华人民共和国_________省_________市，共同投资举办合资经营企业，特订立本合同。
第一章 合营公司的组成
1·1 本合同的合营各方为：
_________ 国_________公司（以下简称甲方），在_________国_________地注册登记，其法定地址在_________国_________地，法定代表：姓名_________职务_________国籍_________；
_________ 国_________公司（以下简称乙方），在_________国_________地登记注册，其法定地址在_________国_________地，法定代表：姓名_________职务_________国籍_________。
1·2 合营公司的名称和法定地址：
合营公司的名称：_________有限公司。
外文名称：_________。
合营公司的法定地址在中华人民共和国_________省_________市。
合营公司可以根据业务需要在国外或其它地方设立办事处，或分支机构。
1·3 合营公司是在中国境内建立的合资经营有限公司，是中国法人。公司的一切经营活动必须遵守中国的法律、法令和有关规定。
第二章 生产经营范围和规模
2·1 合营公司的生产经营范围是：
生产_________产品；_________（主要根据具体情况写）
2·2 合营公司的生产规模如下：
2·2·1 合营公司投产后的生产能力为年_________。
2·2·2 随着生产的发展，生产规模可增加至_________。
2·2·3 合营企业产品的销售由_________公司为总代理。具体的销售办法另签协议。
第三章 投资金额，投资比例及资本转让
3·1 合营公司注册资本为_________（人民币）元（或双方协商的另一种货币）。
其中：甲方出资_________ 元。占注册资本_________％
乙方出资_________元。占注册资本_________％
合营各方在合营期内。不得减少其注册资本。
3·2 甲，乙双方将以下列方式作为出资：
甲方：现金_________元、厂房_________元、土地使用费_________元、工业产权_________元、其它_________元，共_________元。
乙方：现金_________元、机械设备_________元、工业产权_________元、专有技术使用费_________元、其它_________元，共_________元。
3·3 合营各方在合营公司得到营业执照后_________天内。分期缴足出资资金。其应付金额和期限规定如下：_________。
任何一方对其出资额逾期缴付或欠缴均按_________条办理。
3·4·1 注册资本的增加，转让或以其它方式处置，均经董事会会议通过，并报原审批机关办理登记手续。
3·4·2 合营一方向第三者转让全部或部分出资额，须经公司另一方同意，公司另一方有权优先购买其转让的股份。公司一方向第三者转让出资额的条件，不得比向公司另一方转让的条件优惠。
第四章 利润分配和亏损负担
4·1 合营公司利润在按中国税法纳税后，由董事会决定扣除公司的储备基金，企业基金和职工福利基金后，合营各方按出资比例分享利润或分担亏损或风险。
4·2 合营公司的资产负债，仅以合营公司的注册资本为限。
第五章 合营期限及终止合同
5·1 合营公司在领取营业执照后。即可以法人身份开始营业，期限为_________年。合营期满，合营合同自行终止。
5·2 经合营各方同意延长公司合营期限。应在公司期满前六个月，向原申批机构提出延长申请。
每次延长以_________年为限。
5·3 在合营期满时，中国技术进口总公司将用_________币购买外国投资者的股份，购买价格另行商定。
第六章 合营各方的责任
6·1 合营企业在正式开业前，应各负其责，完成以下各项事宜：
6·1·1 甲方责任：
（1）办理为建立合营公司向中国有关部门的申请。注册登记手续；
（2）办理申请取得土地使用权的手续；
（3）组织合营厂房的其它工程设施的设计，施工工作；
（4）按_________条的规定。提供现金，机械设备，厂房等（详见附件），协助外籍工作人员办理所需入境签证，工作许可证等手续，协助合营公司招聘当地中国籍的经营管理人员，技术人员，和工厂所需的其它人员。
6·1·2 乙方责任：
（1）按第_________条的规定。提供现金，机械设备，工业产权，专有技术，使用权（详见附件一）。
（2）为使合营公司得到_________产品的设计，生产，安装和维修的全部技术，为保证全部技术转让。乙方将提供：产品设计，制造技术和方法，生产和质量的管理方法，工厂的设计和改造及工厂的组织方法和安装维修方法等。
（3）办理合营公司委托在中国境外选购机械设备，材料等事宜，培训合营公司的技术人员和工人。
6·2 在合营企业正式开业后各方将负责办理合营公司委托的其它事宜。（如：原材料供应，产品的销售，信息交换等可根据具体情况订立）
第七章 董事会
7·1 合营公司设立董事会，董事会为公司的最高权力机构。
董事会由_________名董事组成，其中甲方_________名，乙方_________名。董事长由甲方委派。设副董事长_________名，由_________方委派。
7·2 董事长，副董事长及董事的任期为四年。任期期满如获继续委派，可以连任。
任何一方需要更换自己委派的董事长，副董事长时，必须事先通知合营公司和合营另一方。
7·3 董事会的职权，决议程序及董事会的开会时间均按合营章程规定执行。
第八章 经营管理机构
8·1 合营公司实行董事会领导下的总经理负责制。设总经理一名，由_________方推荐，副总经理_________名，由甲方推荐_________名，乙方推荐_________名，正副总经理任期为_________年。
8·2 总经理的职责是负责执行董事会的决议，组织和领导合营公司的经营管理工作。副总经理根据合营章程的规定，协助总经理工作。
合营公司将根据本公司的业务需要，下设部门经理，负责部门业务的日常工作，并对总经理，副总经理负责。
8·3 正副总经理由合营公司董事会任命和免职，正副总经理不得兼任其它公司和企业的总经理和副总经理职务。各部门经理由总经理任命。
第九章 财务会计制度
9·1 合营公司的财务会计制度应根据中华人民共和国有关法律和财会规定，结合本公司的实际情况加以制定。合营公司注册登记后，应及时到当地财政部门和税务机关备案。
合营公司在中国银行开立人民币和外汇帐户。也可以在经批准和指定的国外其它银行开立帐户。
9·2 合营公司的财务会计年度，应采用日历年制，自公历每年一月一日起至十二月三十一日止。为一个会计年度。公司会计采用国际通用的权责发生制和信贷记帐法记帐。一切记帐凭证，单据，报表，帐簿必须用中文书写。（也可以同时用甲乙双方同意的另一种外文书写）
9·3 合营公司设总会计师，副总会计师各一名。总会计师的职权和责任按合营公司章程规定执行。总会计师由_________方推荐，副总会计师由_________方推荐，总会计师，副总会计师均由董事会任命。
第十章 劳动管理
10·1 合营公司职工的雇用，辞退，工资，福利，劳动保护，劳动保险及劳动纪律等事宜，均按《中华人民共和国中外合资经营企业劳动管理规定》和合营公司与个人签订的劳动合同办理。劳动合同订立后，即报当地劳动管理部门备案。
10·2 甲乙双方推荐及聘用的高级管理人员，工程技术人员的工资及福利待遇等问题，由董事会议讨论决定。
第十一章 设备、原材料和配件的采购
11·1 合营公司为生产和经营需要的原材料，燃料，配套件，运输工具和办公用品等，原则上由合营企业自行采购，在同等条件下，应优先在中国购买。对需要在国外采购的产品，一般应选择具有国际先进性和适用性的产品，其价格不得超出国际市场的合理价格。
11·2 在采购上述设备和材料前，甲乙双方应充分酝酿协商并可派员实地考察，必要时可公开招标采购。
第十二章 纳 税
12·1 合营公司应按照中华人民共和国税法及有关规定缴纳各种税金。
12·2 合营公司的职工应按照《中华人民共和国个人所得税税法》缴纳个人所得税。
第十三章 保 险
13·1 合营公司的各项保险，均向中国人民保险公司投保，合营公司成立后，由总经理，副总经理向董事会提出公司的保险计划。经董事会讨论决定后，以合营公司的名义办理投保手续。
第十四章 违约责任
14·1 合营一方因不履行合同或履行合同义务不符合约定条件，造成合营另一方损失时，受损失一方有权要求赔偿损失或采取其它补救措施。补救措施采取后，尚不能完全弥补另一方所遭到的损失的，另一方仍有权要求赔偿损失。
14·2 合营一方因违反合同所承担的赔偿责任，应相当于另一方因此而受到的损失。并支付一定数额的违约金。违约金的计算方法如下_________（详见附件_________）。
14·3 合营一方未按期支付合同规定的应付金额，合营公司有权收取迟延支付金额的利息，从逾期第一个月算起。
上述逾期的利息以各自出资的货币支付。
第十五章 不可抗力
15·1 合营各方因地震，台风，严重的水灾和火灾，战争及其它不能预见并且对其发生的后果不能阻止或避免的不可抗力事故，造成一方迟延履行或无法履行本合同，在符合下列全部规定的情况下，不当作违约处理。
15·1 1不可抗力必须是阻止，阻碍，迟延受事件影响一方履行合同的直接原因。
15·1·2 受事件影响的一方，在该事件发生时，已及时采取各种合理措施。
15·1·3 受事件影响的一方，在遭受事件时，已立即通知合营另一方，并在十五天以内，以书面形式提供事故及处理情况，以及迟延履行或无法履行本合同的理由，并由该事故发生地的有关机构出具证明。
15·2 在事件影响已经克服或处理结束后，受事件影响的一方必须立即通知合营另一方。
第十六章 争议的解决
16·1 发生合同争议时，合营各方应尽可能通过协商解决，或经第三者调解解决。当事人不愿协商和调解的，可以提交中国仲裁机构或双方同意的其它仲裁机构仲裁。在中国仲裁应遵守中国仲裁机构的仲裁程序，在其它仲裁机构仲裁应遵守该仲裁机构的仲裁程序。
仲裁裁决是终局裁决，对双方均有约束力。
16·2 仲裁费用由败诉方负担，或由裁决裁定。
第十七章 适用法律
17·1 中华人民共和国法律为本合同的适用法律。
17·2 本合同的订立、效力、解释、履行，均受中华人民共和国法律的管辖。
第十八章 合同的变更与解除
18·1 经合营各方协商同意后，可以变更或修改合营合同，但合营各方必须就此签署书面协议，经审批机关批准方能有效。
18·2 有下列情况之一的，合营一方有权通知合营另一方解除合同：
18·2·1 企业发生严重亏损，无力继续经营。
18·2·2 另一方违反合同以致严重影响订立合同时所期望的经济效益。
18·2·3 另一方在约定期限内没有履行合同，在被允许延迟履行的期限内仍未履行合同。
18·2·4 发生不可抗力事件，致使合同的全部义务不能履行。
18·2·5 合同约定的解除合同条件已经出现。
18·3 有下列情况之一的，合同即告解除。
18·3·1 双方商定同意解除合同。
18·3·2 _________。
18·4 合营任何一方未征得合营另一方的书面同意，不能将本合同章程和合同附件规定的权利和义务转让给第三者，违反上述规定，以任何方式转让的合同均属无效。
第十九章 合同生效及其它
19·1 按照本合同原则订立的如下附件，包括章程，协议，附件等均为本合同的组成部分。本合同条款与附件条款发生矛盾时，应以本合同条款为准。
19·2 本合同经双方法定代表签字后，须经_________批准，方能生效。
19·3 本合同于20xx年_________月_________日由甲乙双方的授权代表在_________地签字。
19·4 本合同用中文和_________文书就，两种文字具有同等效力。
甲方（盖章）：_________ 乙方（盖章）：_________
代表（签字）：_________ 代表（签字）：_________
20xx年____月____日 20xx年____月____日
签订地点：_________ 签订地点：_________
合资经营合同 篇6
第一章 总则
杭州____________工程有限公司和株式会社系统创造公司，根据《中华人民共和国中外合资经营企业法》和中国其他法规，本着平等互利的原则，通过友好协商，同意在中华人民共和国浙江省杭州市，共同投资举办合资经营企业，特订立本合同。
第二章 合资各方
第一条 本合同的各方为：
杭州________工程有限公司（以下简称甲方），在中国登记注册，其法定住所在浙江省杭州市下城区______内 。邮政编码：____。
法定代表人：姓名：______职务：______ 国籍：______。
株式会社系统创造公司（以下简称乙方），在日本登记注册，其法定住所在____________。法定代表人：姓名：______ 职务代表____，国籍：______。
第三章 成立合资经营公司
第二条 甲、乙方根据《中华人民共和国中外合资经营企业法》和中国其他有关法则，同意在中国境内建立合资经营杭州_____有限公司。
第三条 合资公司的名称为杭州______有限公司（以下简称合资公司）外文名称为______。
合资公司的法定住所在浙江省杭州市下城区______内。 邮政编码：310032。
第四条 合资公司的一切活动，必须遵守中华人民共和国的法律、法规。
第五条 合资公司的组织形式为有限责任公司。甲、乙方以各自认缴的出资对合资公司的债务承担责任。各方按其出资额在注册资本中的比例分享利润和承担风险及亏损。
第四章 生产经营目的、范围和规模
第六条 合资公司的宗旨：本着加强经济合作和技术交流的愿望，采用先进而适用的技术和科学的经营管理方法，提升企业的整体竞争力，提高经济效益，使投资双方获得满意的经济利益。
第七条 合资公司生产经营范围是：软件产品的设计、制造、销售及售后服务。
第八条 合资公司的生产规模：
（注：按项目可行性批复写。生产性项目规模，以主产产品的数量表示；非生产性项目规模，按项目具体情况定性定量。）
第五章 投资总额与注册资本和合资各方出资比例、出资方式
第九条 合资公司的投资总额为人民币______万元。
第十条 甲、乙方的出资额共为人民币______万元，并以此为合资公司的注册资本。
其中：甲方______万元，占______%；乙方______万元，占______%。
第十一条 甲、乙双方将以下列作为出资：
甲方：现金______万元
机械设备____________元
厂房______元
土地使用权______元
其他______元，共______万元。
乙方：现金______万元
机械设备______元
工业产权______元
其他______元，共______万元。
第十二条 合资公司注册资本由甲、乙方按其出资比例一次缴付，缴付的时间为______年______月______日之前。
第十三条 甲、乙方任何一方如向第三者转让其全部或部分出资额，须经另一方同意，并报审批机构批准。一方转让其全部或部分出资额时，另一方有优先购买权。
第六章 合营各方的责任
第十四条 甲、乙方应各自完成以下各项事宜：
一、甲方责任：
1．办理为设立合资公司向中国有关主管部门申请批准、登记注册、领取营业执照等事宜；
合资经营合同 篇7
目录
1）总则
2）资本
3）出资额转让及资本更改
4）董事会
5）经营管理机构
6）业务
7）银行分支和附属机构
8）技术训练
9）确立银行设施
10）利润
11）财务会计与审计
12）税务
13）保险
14）银行职员
15）审批及注册
16）合同有效期
17）终止与清算
18）不可抗力
19）保密及其他
20）调解和仲裁
21）合同文字
22）法定通迅地址
23）附加条款
_________（以下简称甲方）、_________（以下简称乙方）、_________（以下简称丙方）合称中方和_________（以下简称丁方），根据《中华人民共和国中外合资经营企业法》（以下简称《合资法》）和《_________外资银行、中外合资银行管理条例》（以下简称《条例》）及其他有关法规，按照平等互利原则，通过友好协商，一致同意在中华人民共和国_________共同举办一家合资银行，为此，订立本合同书。
第一章 总则
第一条 订约四方
订约四方一致同意共同投资举办一家合资银行（以下简称银行）。
第二条 银行名称及地址
银行名称：
中文：_________银行
英文：_________
银行地址：_________
第三条 组织形式
银行为有限责任公司。订约四方对银行的责任以各自认缴的出资额为限。
第四条 银行宗旨
银行经营商业银行及投资银行的业务并提供咨询服务，为利用侨资和外资开辟新的渠道，介绍先进科学技术和先进管理经验，增进国际和国内信息交流，努力扩大国际经济和金融合作，为加速和经济建设服务。
第三条 适用法律
银行经批准成立，是中华人民共和国的法人。本合同的订立和履行应适用中华人民共和国法律。银行的一切活动必须遵守中华人民共和国法律、法规和有关条例规定。银行的业务活动和合法权益受中华人民共和国法律的保护。银行接受中国人民银行和国家外汇管理局等有关机构的管理和监督。
第二章 资本
第六条 资本构成
银行的注册资本为_________元。
银行第一期的实收资本为_________元。订约四方出资的份额为：
甲方占_________％，出资_________元，以现金投资。
乙方占_________％，出资_________元，以现金投资。
丙方占_________％，出资_________元，以现金投资。
丁方占_________％，出资_________元，以下列方式提供投资：
（1）以现金_________元投资；
（2）丁方将其在附属机构的直接和间接的投资转给银行，作为对银行的投资。包括_________。
（3）_________和_________两公司的准备金（不包括坏帐准备金）与尚未分配的滚存利润。
以上（2）（3）两项合计共为_________元，应凭丁方聘请的在香港注册会计师验证的转入日期的资产负债表为依据，多退少补。
银行成立后，银行董事会应尽快派专门小组对_________和_________的原放款（银行成立时已有的放款）进行审查，对银行成立前该两公司的呆账、坏帐和银行成立后一年内发生的该两公司原放款的呆帐、坏帐均由_________协助清理并负责偿还呆帐、坏帐引起的全部经济损失；对有坏帐风险的放款，专门小组在银行成立一年内提出意见，转由丁方负责处理。原放款凡经专门小组审查同意转期的，其经济责任由_________和_________自行负责。
订约四方同意将银行历年税后利润至少提取_________％，经董事会决定后拨作准备金（本合同第二十五条有进一步规定），并经董事会决定可按订约四方上述出资比例，从该项准备金中提取，分期增加出资额至_________元。
第七条 资本提供
订约四方需在银行成立后（银行的成立日期为银行营业执照的签发日期）30天内交足出资额，以现金投资部分应全数存入银行。丁方提供的股标等，如因技术原因，在银行成立后30天内未能办妥转入银行手续时，经董事长及副董事长联合决定，可以允许再延期30天。任何一方所应出资的现金，如逾期未交或未交足，应按当天中国银行公布的短期放款利率支付未交部分的迟延利息。
第八条 出资凭证
订约四方缴付出资额后，应由中国注册的会计师验证，出具验资报告后，由银行据以发给经董事长及副董事长签署的出资证明书。出资证明书应载明下列事项：银行名称，银行成立的日期，订约四方名称及其出资金额，出资的日期以及发给出资证明书的日期。当按照本合同第六条增加出资额后，银行将增发出资证明书。
第三章 出资额转让及资本更改
第九条 出资额转让
订约一方如向第三者出售、转让、抵押其部分或全部出资额须经订约其他三方同意，并经审批机构核准。订约一方转让其部分或全部出资额时，应先以书面通知其他三方说明承让人名称及转让条件，订约其他三方有优先购买权。且其转让条件应与向第三者转让的条件相同。如订约其他三方无意买入，出让的订约一方可按照上述通知书的转让条件，向指定第三者进行转让。违反上述规定的，其转让无效。
第十条 注册资本更改
如注册资本需要变更时，应在指定时间内向审批机构申请批准，并向中华人民共和国工商行政管理部门办理变更登记手续。
第四章 董事会
第十一条 董事会组成
订约四方同意在银行成立时组成董事会，董事会由10人组成，中方5人，丁方5人，由中方和丁方各自委派。董事长由中方委派，副董事长两人由中方和丁方各委派一人。董事长、副董事长、董事任期3年，可以连任。
第十二条 董事会权力
董事会是银行的最高权力机构，讨论决定银行的一切重大问题。其具体职权范围在银行章程中规定。
第十三条 董事会议事规则
董事会会议应根据平等互利、友好协商及互相谅解的原则进行，对有关订约四方权益的下列重大问题，均应由出席董事会会议的董事投票表决，一致通过，方可作出决议。
1. 银行章程的修改。
2. 批准上一年度的年报、审核损益表及资产负债表。
3. 超过董事会规定的任何信贷额。
4. 超过董事会规定的任何购买或出售银行固定资产额。
5. 银行政策、目标的修改。
6. 其他人拟投资于银行，银行拟投资于其他人。
7. 银行拟与其他人进行合并。
8. 订约任何一方拟在银行增资或出售、转让、抵押其在银行部分或全部出资额。
9. 年度业务计划的重大修改。
10. 从银行利润中按比例提取准备金、职工奖励和福利基金。
11. 银行每年分配给订约四方的红利。
12. 银行与工会间的劳工合约及职员总人数的制订。
13. 银行清算及合同终止。
副总经理以上高级职员的聘请和解聘等其他事项可由出席董事会会议的董事或其授权代理人以过半数通过作出决议。
第十四条 董事会召开
董事会每年至少召开会议一次。在订约任何一方请求下，董事长可召开董事会特别会议。董事会会议在设于_________的总行召开，或在会议通知书内指定的其他地点召开。
第十五条 常务董事会组成
董事会设常务董事会，由中方和丁方各委派两名董事组成，在董事会休会期间，除第十三条第1、7、8和13项外可由常务董事会代行董事会职权。由董事长或其委托的一位常务董事召集常务董事会会议。常务董事会的决议不得与董事会决议相抵触。
第五章 经营管理机构
第十六条 银行行政管理体制
银行的行政管理，实行董事会领导下的总裁、总经理负责制。
第十七条 总裁、执行副总载
银行设总裁1人，执行副总裁1人，是银行的主要行政负责人。贯彻执行董事会和常务董事会的各项决议，负责协调、监督银行及其各分支和附属机构的业务活动，研究国际金融市场信息，开拓银行业务。总裁、执行副总裁由丁方和中方推荐，由董事会聘请和解聘。任期均为3年，可以连任。
第十八条 总经理、副总经理
银行设总经理1人，副总经理若干人，协助总经理工作。总经理、副总经理由中方和丁方推荐，由董事会聘请和解聘。总经理、副总经理执行董事会会议的各项决议，负责向董事会和总裁、执行副总裁报告，并组织领导银行在国内办理的日常业务工作。根据上述任务，总经理有权处理下列事项：
1. 代表银行对外接洽业务。
2. 谈判及签署文件。
3. 委任及解雇非董事会委任的职员，并决定其报酬和福利。
4. 起草银行业务条例报经董事会审查批准后贯彻执行。
5. 起草年度业务计划及董事会要求的其他计划，将上述计划报经董事会审批后监督该计划的贯彻执行。
6. 向董事会报告银行业务进度，提出银行行政管理及业务改进的建议。
7. 向董事会报告银行职工人数，薪金等级及提升标准和制度。
8. 提高银行职员业务及管理水平，制订银行职员训练计划，监督由董事会批准的训练计划的执行。
9. 运用董事会授予的其他职责和权力。
第六章 业务
第十九条 业务范围
银行经营下列业务：
1. 本、外币放款和本、外币票据贴现；
2. 本、外币投资业务；
3. 外币和外币票据兑换；
4. 股票、证券的买卖和发行；
5. 资信调查和咨询服务；
6. 信托、保管箱业务；
7. 本、外币担保业务；
8. 出口贸易结算和押汇；
9. 国外和香港、澳门地区汇入汇款和外汇托收；
10. 侨资企业、外资企业、中外合资企业和中外合作企业的汇出汇款及进口贸易结算和押汇；
11. 办理国外、香港、澳门地区的外汇存款和外汇放款；
12. 侨资企业、外资企业、中外合资企业和中外合作企业的本、外币存款和透支，外国人、华侨和港澳同胞的本、外币存款和透支；
13. 其他经申请批准的业务。
第七章 银行分支和附属机构
第二十条 分支和附属机构的成立
银行根据业务发展的需要，经有关审批机构批准，可在国内外设立分支机构和附属机构。
银行同其分支机构和附属机构之间可以相互调剂使用资金。
第二十一条 现有附属机构
现有_________和_________成为银行在_________的子公司，_________改名为_________。该两子公司分别在_________注册为有限责任公司，根据当地的法律分别成立董事会，由中方和丁方各自委派相等人数的董事组成；各设总经理1人，副总经理若干人，由丁方和中方推荐，由各董事会聘请和解聘。总经理、副总经理负责向董事会和银行的总裁、执行副总裁报告。
银行对上述两子公司是投资控股关系，该两子公司各自实行独立经济核算，其盈利扣除上交税收和提留准备金后，所余纯利应交给银行；如发生亏损，则分别由其在实收资本的有限责任范围内自行处理。
第八章 技术训练
第二十二条 技术训练
银行将调派_________和_________的经理级职员协助银行开展业务并为银行引进先进管理技术和培训职工。
银行行政及财务高级职员将安排在_________和_________的训练中心或派往其他地方进行训练。
关于上述人事训练的安排将由银行董事会视银行业务发展需要及_________和_________的条件而作出适当的决定。
第九章 确立银行设施
第二十三条 银行设施
为了顺利执行董事会制订的业务方针，逐步提高银行本身服务效率，为客户提供具有国际水平的银行及咨询服务，订约四方应协助银行安排需用的楼宇设备及提供其他的便利。
第十章 利润
第二十四条 利润分配
订约四方按各自提供的出资比例分享银行利润，分担银行的风险及亏损。
第二十五条 准备金、职工奖励及福利基金
银行每年获得的利润，按照中华人民共和国的有关法规缴纳税款后，经董事会决定将税后利润至少提取_________％拨作准备金，并按董事会决定另行提取一定比例的职工奖励及福利基金。其利润余额如董事会决定进行分配，应按订约四方前一年会计年度终结时的投资比例进行分配。所提取的准备金可按照第六条规定再行投资于银行，而增加出资额。
第二十六条 利润汇出
银行所有红利按订约四方的投资比例进行分红，由银行分别汇给订约四方的帐户。
当利润分配给丁方时，银行将丁方名下分配到的红利用_________币在交税款后电汇给丁方指定银行及帐户。
第十一章 财务会计与审计
第二十七条 财务会计制度
银行内部会计制度及固定资产折旧率按照中华人民共和国有关法律和财务会计制度的规定，结合银行的具体情况加以制订，并报当地财政部门和税务机关备案。银行采用国际通用的权责发生制和借贷记帐法记帐。银行一切凭证、帐簿、报表必须用中文书写，必要时可用英文书写。
第二十八条 货币单位
银行记帐本位币为_________币，除编制_________币的会计报表外，还应另编折合人民币的会计报表。人民币与_________币之间的兑换率应按国家外汇管理局公布的当日牌价（买卖中间价）折算。
第二十九条 审计与报表
银行的账目将随时公开以供订约四方及内部会计师查阅。银行将对订约四方提供未经审核的每月财务报表。会计帐册年报经订约四方同意，可在中国注册的一家独立会计师事务所审核及证明。银行将免费向订约四方提交每月财务报表及会计年报，包括经审核的年度损益报表及资产负债表。
第三十条 银行审计师
董事会聘请在中国注册的一家独立会计师事务所担任银行审计师，依法审核银行一切财务收支及会计帐目，并向董事会提出报告。
第三十一条 会计年度
银行会计年度采用日历年制，自公历每年1月1日起至12月31日止为一年会计年度。
第十二章 税务
第三十二条 税款
银行应按照中华人民共和国有关法律的规定，缴纳各种税款。任何免税或减税亦按照有关法规、条例的规定进行。
第三十三条 进口物资、设备
银行进口本身需用的一切物资、设备、装饰用品等按中华人民共和国法律规定免交进口关税和工商统一税。
第三十四条 减税、免税及退税
银行将努力争取享受_________的免税或减税优惠待遇。中方将协助银行在适用法律许可下，向有关当局申请减免税或办理退税手续。
第十三章 保险
第三十五条 保险及付款
银行在中华人民共和国境内一切保险，应向中华人民共和国的具有资格的保险公司投保。银行在中华人民共和国境外的一切保险应向具有资格的并经董事会批准的保险公司投保。至于银行所有在中华人民共和国境外的附属机构的一切保险投保事宜，则由各附属机构的董事会各自批准。付给保险公司或由保险公司偿付款项将按有关保险合约条件以人民币或外币结付。
第十四章 银行职员
第三十六条 银行职员雇佣
银行职员的招收、招聘、辞退、辞职、工资、福利、奖惩、劳动保险、劳动保护、劳动纪律等事宜，按照《中外合资经营企业劳动管理规定》及有关劳动管理规定办理。
第十五章 审批及注册
第三十七条 审批、生效日期
银行合同、章程及其他文件由订约四方签署后，经丁方的股东大会和中方各董事会通过，按照有关规定的报批手续，向审批机构申请批准。
本合同经中华人民共和国审批机构批准，发出批准证书后方能生效，批准日期为合同生效日期。合同生效后，对订约四方均发生法律约束。
第三十八条 注册、成立日期
订约四方收到审批机构发给批准证书后一个月内向中华人民共和国工商行政管理部门办理银行登记手续及领取营业执照，银行的营业执照签发日期为银行的成立日期。
第十六章 合同有效期
第三十九条 合同有效期
合同有效期将为永久性的，除非遇到第四十条规定的情况而告终止。
第十七章 终止与清算
第四十条 终止
当发生下列任何一种情况时，合同可告终止：
1. 本银行发生严重亏损无力继续经营；
2. 订约任何一方不能履行合同规定义务，致使银行无法继续经营；
3. 因第四十二条不可抗力影响，遭受严重损失，银行无法继续经营；
4. 银行未达到其经营目的，同时又无发展前途。
订约任何一方由于上述情况请求合同终止时，董事会将召开特别会议考虑结束事宜，如获得一致通过，银行将向中华人民共和国审批机关申请解散。
第四十一条 清算
当合同终止时，董事会将负责银行清算事宜。在清算事项未完成前，董事会不能解散。按《合资法》和《条例》清理帐目及划分资产。董事会将提出清算原则和手续，并任命一个清算委员会。清算委员会应向董事会报告工作情况。按照一般原则，清算过程将包括收回银行债权，支付银行债务及按照订约每一方投资比例拨还其名下投资及划分剩余资产。清算委的报告经董事会批准，董事会将报告原审批机构，并向原登记管理机构办理注销登记手续，缴销营业执照。
第十八章 不可抗力
第四十二条 不可抗力
不可抗力系指下列情况：战争、火灾、水灾、地震、海啸，以及其他不可抗力事项。
若订约某一方由于不可抗力而阻止其按合同规定执行某职责时，应尽速备同有关不可抗力证据向其他三方报告。受不可抗力影响的订约一方应采取适当的措施减轻或免除不可抗力带来的影响，并在最短时间内恢复执行其受不可抗力影响的职责。
第十九章 保密及其他
第四十三条 保密
有关银行的业务资料、技术记录、财务情况均不可向外界泄漏（订约四方需向政府有关机关呈交的报告除外），除非该资料先前已向公众公开。
第四十四条 中方和丁方相互协助
为了履行本合同，中方在港澳地区和中国境外遇有需要丁方协助事项，丁方将予以协助。丁方为获得我国政府法律规定所需要的各项执照、许可证、签证和认可书等，中方将予以协助；丁方为获得中国有关法律规定应享有的各项利益，中方亦将予以协助。
第二十章 调解和仲裁
第四十五条 董事会内部调解
订约四方如发生任何争议时，该争议事件应先通过董事会本着友好合作、互相谅解的精神协商解决。
第四十六条 仲裁
订约各方如在解释或履行银行合同、章程中发生争议，应尽量通过友好协商解决，如经过协商无效，则提请中国国际贸易促进委员会对外经济贸易仲裁委员会调解和仲裁，按该会的程序规则进行。
如交该仲裁委员会后30天内尚未获得解决，则订约任何一方可将争议事件提交_________仲裁按照联合国1976年国际贸易法或以后条例作出裁判。上述裁判处将包括三位仲裁人，中方将任命一位仲裁人，丁方亦将任命一位仲裁人，然后再由上述被任命的两位仲裁人联合任命一位仲裁人，如中方或丁方不在第一任命后60天内任命其仲裁人或如上述两位已被任命的仲裁人不在被任命后60天内联合任命另一位仲裁人，有关仲裁人的任命将由_________裁判处作出。仲裁人将考虑四方订约人在合同中的意向，亦可用国际上接纳的一般法则，作出裁决。裁判过程将用中英文作为正式文字。所有听证资料，索赔或辩护供述和仲裁、裁判及有关理由等，将以中英文书写。
本条规定下的仲裁裁决将为最后的裁决，对订约四方均具有法律约束力。
在解决争议期间，除争议事项外，银行订约各方应继续履行银行合同、章程所规定的其他各项条款。
第二十一章 合同文字
第四十七条 合同文字
合同用中英文书写。各中英文本具有同等效力。
第四十八条 通知书
订约四方书信往来，董事会通知书与文件，财务会计通知书与报告等应按订约四方在第四十九条列明的法定地址以挂号航邮、电报或电传投递。如某方地址更改时，应用书面通知其他三方。
第二十二章 法定通讯地址
第四十九条 法定地址
订约四方法定地址如下：
甲方：_________
乙方：_________
丙方：_________
丁方：_________
第二十三章 附加条款：_________
第五十条 修改
合同的任何修改须经董事会决定后，呈交审批机关批准，方为有效。
第五十一条 前写合约及照会
本合同经审批机构批准正式生效后，订约四方所有的前口头和书面的协议或照会等，如与合同相抵触时，以本合同为准。
甲方（盖章）：_________ 乙方（盖章）：_________
授权代表（签字）：_________ 授权代表（签字）：_________
_________年____月____日 _________年____月____日
丙方（盖章）：_________ 丁方（盖章）：_________
授权代表（签字）：_________ 授权代表（签字）：_________
_________年____月____日 _________年____月____日
见证律师（签字）：_________、_________
_________年____月____日
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